Проверка контрагентов и сделок
Сопровождение сделки начинается с проверки другой стороны и предмета сделки, которую называют due diligence. Адвокат выясняет, существует ли компания на самом деле, вправе ли подписант её представлять, нет ли у неё долгов, судов и банкротства, свободно ли имущество от залогов и арестов. По итогам адвокат пишет заключение о рисках и закладывает защиту в договор: заверения об обстоятельствах, порядок расчётов, условия об ответственности.
На странице справочника разобрано, как участники рейтинга, сопровождающие сделки компаний в центре Москвы, проводят проверку при покупке бизнеса, доли в ООО, недвижимости или при заключении крупного договора поставки. Материал составлен по открытым источникам и нормам ГК РФ и закона об ООО.
Глубина проверки под разные виды сделок
Объём проверки зависит от суммы и предмета. Для разового договора поставки достаточно базовой проверки контрагента. Покупка доли в обществе требует изучить всю историю компании: учредительные документы, решения участников, налоговые проверки, трудовые споры.
При покупке недвижимости в центр внимания попадают права продавца и история объекта. При сделке с долей важно, кто был участником раньше, как доля переходила и не было ли нарушено преимущественное право остальных участников.
| Вид сделки | Что проверяют в первую очередь | Типичный риск |
|---|---|---|
| Поставка или подряд | Регистрацию, полномочия подписанта, суды, исполнительные производства | Неисполнение и невозможность взыскать долг |
| Покупка доли в ООО | Цепочку перехода долей, корпоративные решения, долги, налоговые претензии | Оспаривание покупки прежним участником или кредиторами |
| Покупка недвижимости | Выписку ЕГРН, основания права, обременения, состояние продавца | Признание сделки недействительной, истребование объекта |
| Покупка бизнеса через активы | Права на оборудование, товарные знаки, договоры аренды | Активы оказываются в залоге или чужими |
| Заём и поручительство | Финансовое положение заёмщика, признаки банкротства | Оспаривание сделки в деле о банкротстве |
Источники данных о контрагенте
Адвокат работает с открытыми государственными реестрами. Выписка из ЕГРЮЛ показывает учредителей, руководителя, отметки о недостоверности сведений и о предстоящем исключении. Сервисы ФНС на nalog.ru позволяют проверить массовых руководителей, налоговую задолженность и приостановку операций по счетам.
Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru показывает споры компании, в том числе о банкротстве. Единый федеральный реестр сведений о банкротстве раскрывает публикации о намерении кредиторов подать заявление. Банк данных исполнительных производств ФССП показывает долги, которые уже взыскивают приставы. Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведёт Федеральная нотариальная палата.
Документы, которые запрашивают у самой стороны
- устав в действующей редакции и решение о назначении руководителя;
- бухгалтерскую отчётность за последние периоды;
- справки об отсутствии налоговой задолженности;
- одобрение сделки участниками, если она крупная или с заинтересованностью.
Как риски закрывают в договоре
Не всё найденное означает отказ от сделки. Часть рисков переносится на продавца договором. ГК РФ позволяет включить заверения об обстоятельствах: продавец подтверждает, что у компании нет скрытых долгов и споров. Если заверение окажется ложным, покупатель вправе требовать возмещения убытков или неустойки.
Расчёты защищают аккредитивом или эскроу, оплатой частями после выполнения условий, удержанием части цены на случай претензий. Для сделок с долями используют опционы и корпоративный договор. Сделка с долей ООО по общему правилу требует нотариального удостоверения.
Стоимость сопровождения сделки
Участники рейтинга устанавливают вознаграждение самостоятельно, редакция цены не публикует. Обычно цена зависит от объёма документов и числа проверяемых лиц. Экспресс-проверку контрагента часто оценивают фиксированной суммой. Полный due diligence компании оценивают после изучения перечня документов.
Отдельно оплачиваются подготовка договора, переговоры и участие в закрытии сделки. Расходы на нотариуса, выписки и оценку несёт доверитель.
Сроки и последовательность работ
Экспресс-проверку контрагента по реестрам адвокат обычно выполняет за несколько рабочих дней. Полная проверка компании перед покупкой занимает недели и зависит от того, как быстро продавец передаёт документы.
Последовательность выглядит так: запрос документов, анализ реестров и бумаг, заключение о рисках, обсуждение со стороной найденных проблем, подготовка договора, подписание и контроль регистрации перехода прав. Каждый этап фиксируется в соглашении с адвокатом.
Что передать адвокату перед началом
От доверителя нужны данные о сделке: ИНН и наименование контрагента, проект договора или term sheet, сведения о цене и порядке расчётов. Если речь о недвижимости, нужны кадастровый номер и копии правоустанавливающих документов продавца.
Полезно сразу назвать цель покупки. Для бизнеса, который покупают ради лицензии или договора аренды, адвокат проверяет именно возможность сохранить эту лицензию или договор после смены владельца.
Что даёт заключение и ответы на вопросы
Заключение не означает, что сделка пройдёт без претензий. Оно показывает известные риски на дату проверки и способы их снизить. Решение о сделке принимает доверитель.
Достаточно ли выписки из ЕГРЮЛ? Нет. Выписка не показывает долги, суды и залоги, их смотрят в других реестрах.
Нужна ли проверка, если компания знакома давно? Нужна. Смена руководителя, долги или процедура банкротства у давнего партнёра появляются без предупреждения.
Сохраните материал и сверьте сроки по своей сделке с адвокатом, которого выберете среди участников рейтинга.
Электронная почта редакции: advokatyarbat@gmail.com. Контакты адвокатов — участников рейтинга — на страницах не размещаются.